中鼎策略城地香江：信披失真暴露前成功化债，国资接盘恐踩雷

连续7个季度财报“算错账”中鼎策略，城地香江（603887.SH）的资本迷局正撕开真相。

3422万虚增营收、1.05亿成本漏记……城地香江暴露的窟窿正撞上审计保留意见的红线。加上豪赌算力时的不堪重负，这些都为城地香江的7亿定增易主计划平添变数。

这场打着国资接盘旗号的资本运作，在刚刚完成“化债”的节点上，会计差错利空消息披露，这背后是财务核算疏漏，还是借易主炒高股价促进债转股而转移风险？那些刚完成债转股的投资者们，已然站在这场资本豪赌的漩涡中央。

连续出现会计差错，7亿定增再添变数

早在4月29日，城地香江通过了《关于前期会计差错更正的议案》，但由于核查工作内容复杂、工作量较大，直至昨日才完成会计差错更正后相关财务信息及专项鉴证报告的披露工作。

公告显示，此次差错更正的范围涉及其2023年第一季度报告至2024年第三季度报告中的合并资产负债表、合并利润表中的相关科目。也就是说，城地香江连续7个季度的相关会计科目存在差错。

具体来看中鼎策略，2024年前三季度多计入营业收入3422.49万元、未分配利润95.1万元、营业成本7187.74万元、合同负债4214.29万元、存货3269.83万元等；少计入应付账款1792.83万元、应收账款1111万元等。2023年度多计未分配利润3530.86万元、存货8769.66万元、合同负债4959.45万元等，少计营业收入6218.9万元、营业成本1.05亿元、应收账款4040.95万元等。

会计差错更正的原因主要系：在统计子公司间关联交易时，抵消分录错误或抵消不完整，导致少计营业成本，多计存货及营业收入；租金使用权资产资本化金额不准确；部分IDC系统集成项目收入确认及存货暂估存在跨期。

由于审计机构未能获取充分、适当的审计证据以证明上述前期会计差错更正是否准确，及是否需要就上述事项对公司2023年度及2024年度合并财务报表中的营业收入及相关科目的金额及披露作出调整，今年4月29日，容诚会计师事务所对城地香江的2024年年报出具了保留意见的审计报告。

值得一提的是，容诚所为城地香江去年11月刚刚更换的年审会计师事务所，更换原因系“原会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性”。

令人万千股民揪心的是，会计差错变更的影响，或不仅仅局限于信披质量层面。

根据相关规定，上市公司若存在财务会计文件虚假记载或内部控制存在重大缺陷，将被直接排除在定增资格之外。同时，会计差错可能成为收购方终止交易的“导火索”。一旦收购方在尽职调查中发现标的公司存在会计差错，可能会重新评估交易风险，甚至以“重大不利变化”条款终止协议。

退一步说中鼎策略，即便会计差错未带来公司被立案处罚等重大不利影响，但其信披质量薄弱仍可能引起交易所等监管部门的问询，导致定增审核周期延长，最终因市场环境变化导致定增流产。

对于正筹划7亿定增、易主事项的城地香江来讲，上述信披失真的后果并不可控。

借并购化债募投却三度延期

2024年10月14日，城地香江公告称，公司拟引入中电智算为控股股东，并向其定增募资6.97亿元全部用于偿债补流，交易完成后，国务院国资委将成为上市公司实际控制人。

受此消息影响，叠加“并购六条”带来的普涨行情，截至10月底，城地香江12个交易日内录得10个涨停，累计涨幅为173.21%。然而，时隔七个多月，这场备受瞩目的定增易主事项仍停留在预案阶段，公司也从未披露过任何进展。

无论如何，城地香江已借并购易主预期，悄然完成了“化债”任务。

2020年7月，城地香江发行12亿元可转债，用于沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期（以下简称“太仓数据中心项目”），以及补充流动资金，初始债转股价格为29.21元，后因股价下跌、股权激励增发股份等原因，公司多次下调债转股价格至8.28元。

即便如此，选择债转股的投资者仍然寥寥无几，直到国资接盘事项披露后出现转机。2024年10月16日之前，未转股比例均超过99%；此后未转股比例继续下降，截至2024年12月18日，城地转债已全部顺利完成债转股，并成功摘牌。

来源：Wind

讽刺的是，上述可转债中的募投项目之一——太仓数据中心项目历经三次延期，至今尚未交付使用。倒是在此期间，城地香江多次披露公司中标算力大单的消息，引发股价上蹿下跳。

根据前文《斩获44亿算力大单的B面，城地香江面临收益兑现、资金压力双重拷问》分析，城地香江在面临算力大单短期难以兑现业绩、应收激增、账期延长、资金链承压等诸多现实问题下，甚至不惜变更募资用途，以缓解新项目的资金压力，不禁让人怀疑公司豪赌算力的真实动机。

截至2025年一季度，城地香江资产负债率65.66%，再创历史新高。蹊跷的是，公司账面货币资金较去年末的6.66亿元大幅激增至14.07亿元。同时，尽管一季度公司实现0.18亿元的盈利，但经营现金流却罕见大幅下滑至-4.09亿元，净利润与经营现金流严重不匹配；对此，公司解释为“为了已中标项目进行的采购增加导致”。

互动平台上，关于易主定增事项进展的询问此起彼伏。有投资者近日询问：“如果截止2025年10月未完成定增，是否将就此取消定增？市场认为贵公司频频取得订单与贵公司定增有重大关系，如果定增取消，贵公司近一年以来取得的100多亿订单是否会受影响?”对此，公司董秘回复称：“本次定增议案12个月内有效，但并不意味着2025年10月未完成定增就将取消该事项。公司控制权尚未发生变更，目前取得的订单与尚未完成的定增事项无直接关系。”

风口之上暗藏雷区。不难看出，无数债转股投资者正陷入这场危险的豪赌之中。（本文首发钛媒体App，作者 | 马琼，编辑 | 曹晟源）

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